平台打着现货旗号做杠杆交易，公司注销后投资者该找谁索赔？

转载自微信公众号：“源泰律师事务所”

作者：廖 海 法学博士 金融学博士后 中国、美国纽约州执业律师 上海国际仲裁中心仲裁员 上海源泰律师事务所主任

一、摘要

部分交易平台披着“贵金属现货”外衣，实际开展非法期货交易，投资者亏损后却发现涉案会员公司已经办理注销。本文结合上海金融法院(2026)判例，解析非法期货交易的认定标准、过错分担规则、公司违法清算后股东的赔偿责任、诉讼时效边界等实务问题。本案投资者张某在平台参与白银杠杆交易，产生差额损失212975.95元；涉案会员公司早已注销，法院认定案涉交易属于非法期货，平台与已注销会员公司股东按过错承担赔偿责任。帮助投资者认清现货伪装下的非法期货陷阱，搞懂公司注销后的维权路径。

二、案件基本情况

本案二审审理法院为上海金融法院，判决时间2026年4月30日。2016年8‑10月，张某在某甲公司贵金属交易平台参与沪贵银等品种杠杆交易，累计入金707900元，出金494924.05元，出入金差额损失212975.95元，包含交易亏损171940元、手续费33359.05元、延期费7676.90元，全部交易均对冲平仓，从未进行实物交割。张某账户归属平台会员某乙公司；某乙公司已于2018年3月经清算后注销，王某、程某为该公司股东、清算组成员。

原告诉请及理由：张某起诉请求确认全部开户交易无效；判令某甲公司、王某、程某赔偿全部损失212975.95元，承担诉讼费、公告费。理由是平台实际开展非法期货交易，交易行为自始无效，平台及会员应当返还全部资金。

一审判决确认交易无效，划分过错责任：平台和原会员方承担70%责任，张某自担30%责任；判令某甲公司、王某、程某赔偿对应损失、返还手续费及延期费。王某不服提起上诉。

上诉人（王某）抗辩理由：案涉属于合法现货交易，具备实物交割条件，投资者不交割属于个人选择；张某没有和某乙公司签署书面协议，不存在直接法律关系；亏损来源于其他交易者，某乙公司仅收取服务费，不应承担交易赔偿；某乙公司清算时已在省级报纸刊登公告，张某不属于已知债权人，股东不应承担清算赔偿责任。

被上诉人张某答辩：一审认定事实清楚，交易模式完全符合非法期货特征；某乙公司实际分得手续费、延期费，清算公告存在瑕疵，股东应当承担赔偿责任，请求维持一审判决。

三、案件核心争议焦点

1.怎么区分非法期货和现货？有现货营业执照，就等于可以做杠杆交易吗？重点：看实际交易模式，不是只看营业执照经营范围。

2.投资者没有和会员单位签书面合同，会员单位是不是就不用赔钱？重点：后台归属记录、资金分成证据，可以突破单纯的书面合同约束。3.公司已经注销，股东什么情况要替公司赔钱？只在本省报纸登清算公告算不算合法清算？4.事情过去很多年才起诉，起诉确认交易无效，会不会过诉讼时效？

四、法院判决及裁判观点解读

二审判决：驳回上诉，维持原判，二审受理费由上诉人王某负担。核心裁判观点：

1. 非法期货看交易实质，不以营业执照经营范围作为判断标准。案涉使用标准化合约、保证金杠杆、对冲平仓了结、不以实物交割为目的，满足非法期货的核心要件；虽然平台登记为现货经营，但实际交易模式违反《期货和衍生品法》，交易行为无效。投资者本人操作交易，但不改变交易本身违法的性质。

2. 没有直接书面合同，不代表会员单位免责。后台账户归属记录、平台与会员之间手续费、延期费分成协议，可以证明会员单位是交易利益获取方，深度参与非法交易，应当承担赔偿责任，不能机械套用合同相对性。

3. 公司清算公告有地域范围要求，经营全国业务仅在本省地方报纸公告属于违法清算。某乙公司面向全国招揽客户，清算仅在河南省地方报纸刊登公告，未按照法律规定选择全国或注册地省级有影响力报纸公告，导致外地投资者张某无法获知清算消息、不能申报债权。股东作为清算组成员，需要对投资者损失承担赔偿责任。

4. 确认交易无效属于形成权，不适用诉讼时效；赔偿损失请求从合同被确认无效时起算，本案未过时效。

5. 损失按过错比例分担。平台与会员单位组织非法交易承担70%主要责任；张某作为完全民事行为人，明知杠杆交易风险、不进行实物交割，自身存在过错，自行承担30%损失。

五、对投资者的启示

1. 警惕“现货+杠杆+对冲平仓”陷阱。凡是标准化合约、保证金杠杆、主要靠对冲平仓赚钱、实物交割形同虚设，哪怕叫现货、贵金属、大宗商品，都极有可能属于非法期货，务必远离。不要轻信平台营业执照的现货经营范围，看交易模式实质，不看纸面资质。

2. 交易证据务必完整留存：银行出入金流水、账户后台截图、平台公告、会员信息、聊天记录，即使没有直接和会员签署合同，后台数据、资金分成等证据也可以追责实际参与方。

3. 遇到涉案公司注销不要直接放弃维权。公司注销不等于债务一笔勾销。如果清算程序违法，例如公告范围不符合法律规定、未通知已知债权人、虚假清算，投资者可以起诉清算组成员、股东承担赔偿责任。

4. 过错分担规则：不是交易无效就全额拿回本金。非法交易被认定无效，法院会结合投资者自身认知、参与程度划分责任，投资者自身有过错，需要自行承担一部分亏损。

5. 区分不同请求的时效规则：请求法院确认交易无效不受诉讼时效限制；但返还资金、赔偿损失的债权请求，自合同被确认无效开始计算诉讼时效，要及时行使权利。

六、结语

非法期货常常伪装成大宗商品、贵金属现货投资，利用高杠杆吸引普通投资者。很多投资者等到亏损爆发，才发现平台关联公司已经注销跑路。投资者要擦亮眼睛，远离无正规期货牌照的杠杆交易；发生亏损后，不仅要告平台，还要核查相关公司的工商注销、清算档案，依法向过错股东追责。同时也要明白，交易无效不等于全部损失都由对方承担，法院会根据各方过错划分损失比例，理性看待维权结果。

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