借出去1.1亿，对方说用股权抵债，9年后钱没了股权也没了，法院：还钱！
你有没有遇到过这样的情况：对方欠你一笔钱，还不上，就说“我用股权抵债吧”。你觉得有资产作保，同意了。结果等了几年，股权没拿到，钱也没还回来。这时候你还能要求对方还钱吗？最近最高人民法院再审的一个案例，就是这样一个真实的故事。某公司借出1.1亿，双方签了以股权抵债的协议，结果将近9年过去，股权没办成过户，项目也被拍卖了。债权人一度被驳回诉讼请求，直到再审才翻盘。
一、1.1亿的债权，换来一纸空文
事情要从2012年说起。某祥公司向某兴公司提供了多笔借款，到2015年，某兴公司欠某祥公司本金约1.1亿元。双方和第三方某荣集团签了一份《股权转让协议书》，约定某兴公司把它持有的某荣集团40%股权转让给某祥公司，用来抵偿这1.1亿的债务。协议签得很像那么回事：约定了20个工作日内去香港办理股权变更登记，还承诺股权上没有抵押、质押或第三方权利。但现实是，9年过去了，股权变更手续一次都没办成。更糟的是，协议里提到的那个土地开发项目，因为其他执行案件被司法拍卖，被案外人买走了。某兴公司根本拿不出那40%股权。
二、两轮诉讼，从败诉到翻盘
某祥公司第一次起诉时，请求撤销《股权转让协议书》，要求某兴公司还钱。一审法院支持了，判决撤销协议、还本付息。但二审最高法认为，现有证据不能证明某兴公司存在欺诈，协议不能撤销；如果后来确实履行不能，可以另案主张解除合同。于是驳回了诉讼请求。直到再审阶段，最高法查明了新事实：某兴公司一直没有取得那40%股权，项目也被拍卖了，股权抵债在客观上已经无法履行。于是再审改判：某兴公司必须偿还借款本金1.1亿及利息。
三、法官怎么说的？
这个案子的核心问题是：以物抵债协议没履行，原债务还能不能要回来？根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第27条第2款的规定，债务履行期限届满后达成的以物抵债协议，属于“新债清偿”。意思是，新协议和原债务并存，不是“以新替旧”。如果债务人没有按新协议履行，经催告后还不履行，债权人有权选择要么要求履行新协议，要么要求履行原债务。在本案中，股权转让协议已经完全没有履行的可能，债权人当然可以选择要求对方还钱。
四、给我们的启示
签以物抵债协议，不要以为万事大吉。 协议不是“还钱”的替代品，只是多了一条路。如果对方不履行，你的原债权还在。 是“新债清偿”还是“债务更新”？后者等于用新债代替旧债，旧债就消灭了。要明确约定，最好写清楚“原债务不因此消灭”。 如果对方不履行以物抵债协议，不要干等。催告后仍不履行，就果断起诉要求还钱，不要等到资产被转移或灭失。 每次催告、协商都要留痕，证明对方违约的事实。
这个案件前后折腾了将近10年，最后虽然后来翻盘，但过程中的诉讼成本、时间成本可想而知。如果能在签协议时多留一个心眼，也许就能避免这样的波折。你手上也有以物抵债的协议吗？不妨拿出来看看，看看对方有没有真正履行。别让你的债权，变成一张空头支票。


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